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乐橙亚太股份:2017年年度报告

时间 2021-09-17 19:59

  的通知》 (财会[2017]13号),自2017年5月28日施行;2017年5月10日,财政部颁布《关于印发修订

  的通知》(财会[2017]15号),自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行相应 变更。 2、变更日期 根据前述规定,公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。 3、变更内容 (1)变更前采用的会计政策: 本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中,政府补助的会计处理执行2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则 第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会〔2006〕3号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。 (2)变更后采用的会计政策: 本次变更后,公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终 止经营》和2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号——政府补助》中的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前 期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相 关规定执行。 (二)公司会计政策变更对公司的影响 1)本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》, 自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。 2)本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),将原列报 于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收 益”。该项会计政策变更采用追溯调整法,调减2016年度营业外收入253,100.47元,营业外支出580,437.43元,调增资产处置 收益-327,336.96元。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 □适用√不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 135 境内会计师事务所审计服务的连续年限 16 境内会计师事务所注册会计师姓名 毛莉、李伟海 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2、4 境外会计师事务所名称(如有) 不适用 境外会计师事务所报酬(万元)(如有) 不适用 境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有) 不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名(如有) 不适用 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用√不适用 十一、破产重整相关事项 □适用√不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用√不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用√不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用√不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 关联交 关联交易内关联交易 关联交 关联交易 占同类交 获批的交 是否超 关联交易 可获得的 关联交易方 关联关系 易类型 容 定价原则 易价格 金额(万 易金额的 易额度 过获批 结算方式 同类交易 披露日期 披露索引 元) 比例 (万元) 额度 市价 后勤保洁及 《关于预计2017年 杭州萧山亚太物 该交易方为本公司控股股 接受劳 物业管理服协商 协商价 否 银行结算 2017年03度日常关联交易事 业管理有限公司 东的控股子公司 务 务、设施使 652.99 100.00% 800 - 月31日 项的公告》(公告编 用费 号2017-017) 北京亚太汽车底 公司实际控制人之一、副董 《关于预计2017年 盘系统有限公司 事长黄伟潮先生,董事、副采购 产品返修 协商 协商价、 否 承兑汇 2017年03度日常关联交易事 总经理施正堂先生均担任 协议价 456.26 26.51% 票、电汇- 月31日 项的公告》(公告编 (含其子公司) 北京亚太董事 号2017-017) 北京亚太汽车底 公司实际控制人之一、副董 《关于预计2017年 盘系统有限公司 事长黄伟潮先生,董事、副销售 制动器成品协商 协商价、 否 承兑汇 2017年03度日常关联交易事 总经理施正堂先生均担任 协议价 19,981.7 5.04% 50,000 票、电汇- 月31日 项的公告》(公告编 (含其子公司) 北京亚太董事 号2017-017) 北京亚太汽车底 公司实际控制人之一、副董 《关于预计2017年 盘系统有限公司 事长黄伟潮先生,董事、副租赁 设备租赁 协商 协商价、 否 承兑汇 2017年03度日常关联交易事 总经理施正堂先生均担任 协议价 299.15 39.61% 票、电汇- 月31日 项的公告》(公告编 (含其子公司) 北京亚太董事 号2017-017) 宏基国际集团有 该交易方为本公司控股股 协商价、 2017年03《关于预计2017年 限公司 东的控股子公司 销售 制动器成品协商 市场价 214.61 0.05% 600否 银行结算- 月31日 度日常关联交易事 项的公告》(公告编 号2017-017) 公司实际控制人之一、副董 《关于预计2017年 钛马信息网络技 事长黄伟潮先生担任钛马 提供服 市场推广费协商 协商价 1,500否 银行结算 2017年03度日常关联交易事 术有限公司 务 160 100.00% - 月31日 项的公告》(公告编 信息董事 号2017-017) 杭州亚太科技创 该交易方为本公司控股股 业园管理有限公 东的控股子公司 租赁 房屋租赁 协商 市场价 30.91 6.16% 否 银行结算- 司 公司董事、副总经理施瑞康 广州亚太汽车底 先生担任广州亚太公司董 提供劳 盘系统有限公司 事;公司副总经理郑荣先生务 劳务服务 协商 协商价 66.04 52.40% 否 银行结算- 担任广州亚太公司副董事 长 公司董事、副总经理施瑞康 《关于追认2017年 吉林市亚太龙山 先生担任吉林亚太公司董 协商价、 承兑汇 2018年03度日常关联交易的 汽车底盘有限公 事,公司副总经理朱妙富先销售 制动器成品协商 市场价 2,825.21 0.71% 3,500否 票、电汇- 月06日 公告》(公告编号 司 生担任吉林亚太公司副董 2018-008) 事长 合计 -- -- 24686.87 -- 56,400 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 公司与杭州萧山亚太物业管理有限公司、北京亚太汽车底盘系统有限公司(含其子公司)、宏基国际集团有限公司、 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期钛马信息网络技术有限公司、杭州亚太智能装备有限公司上述五家关联方发生的日常关联交易均未超出预计金额, 内的实际履行情况(如有) 公司与吉林市亚太龙山汽车底盘有限公司发生的日常关联交易已在2018年3月6日披露的《关于追认2017年度 日常关联交易的公告》中进行了追认。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用) 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用√不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √适用□不适用 共同投资方 关联关系 被投资企业 被投资企业的主营业 被投资企业 被投资企业的 被投资企业的 被投资企业的 的名称 务 的注册资本总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元) 公司董事、副 车辆和工程机械电力 Elaphe 总经理施正 杭州亚太依驱动系统轮毂电机、逆 Propulsion 堂先生担任 拉菲动力技变器、中央控制器的生500万欧元 产、研发及轮毂电机技 2,617.63 2,549.74 -120.41 Technologies Elaphe公司 术有限公司 Ltd 董事 术服务;上述产品的批 发及进出口业务** 被投资企业的重大在建项 不适用 目的进展情况(如有) 4、关联债权债务往来 □适用√不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用□不适用 2017年1-12月,本公司及子公司向杭州亚太智能装备有限公司签订合同总价为87,277,160.00元(含税)的专用设备购买 合同。除合同总价为30,000,000.00元的4组制动盘加工线合同尚未执行外,其余均已在2017年年内陆续到货,并进入安装调 试,本公司及子公司已累计付款38,310,612.00元,累计收到结算发票43,232,160.00元(含税)。本公司与杭州亚太智能装备 有限公司发生的关联交易均未超出预计金额16,000万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于预计2017年度日常关联交易事项的 2017年03月31日 巨潮资讯网公告》(公告2017-017) 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □适用√不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 □适用√不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 □适用√不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □适用√不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 (1)委托理财情况 √适用□不适用 报告期内委托理财概况 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 可转债募集资金 78,000 78,000 0 合计 78,000 78,000 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □适用√不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用√不适用 (2)委托贷款情况 □适用√不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用√不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内,公司在实践发展中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展,以实际行动回报社会,创建和谐的企业发展 环境,践行社会责任。 (一)股东权益和债权人权益的保护。公司建立了较为健全的公司治理结构并不断完善,在机制上保证了所有股东公开、 公平、公正的享有各项权益;认真履行信息披露义务,确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平,不存在选择性信息 披露或提前透露非公开信息的情形;加强投资者关系管理工作,通过网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道,为投资者营造 了一个良好的互动平台。 (二)员工权益的保护。根据《劳动法》等法律法规,公司建立了完善的人力资源管理制度,完善了包括社保、医保等 在内的薪酬福利体系,从未拖欠职工工资和社保五险一金的缴纳。同时为员工提供安全、舒适的工作环境,关注与员工身心 健康,每年安排体检,组织与员工座谈、文艺晚会,展示员工才艺,丰富业余生活,并为员工提供良好的培训和晋升渠道。 (三)供应商、客户和消费者权益的保护。公司一直坚持“客户至上”原则,为客户提供优质的产品与服务;加强与供应 商的沟通合作,乐橙实现互惠共赢;严格把控产品质量,注重产品安全,保护消费者利益。 (四)环境保护。公司高度重视环境保护工作,积极开展节能减排活动,把资源节约型、环境友好型企业建设列为工作 的重中之重,采用ISO14001环境管理体系,健全环境管理的一系列制度,努力实现企业与自然的和谐相处。深入开展技术 改造,采用GB/T23331能源管理体系,推行结构优化升级,研发节能减排的新产品和新工艺,促使公司的产品升级换代,增 强企业市场配套能力。报告期内,公司根据浙江省VOCS污染整治规范对表面处理工段进行了VOCS整治,废气做到达标排 放;根据环保部门的要求和当地政府的规划,于2017年7月1日完成纳管排放,废水由原来的废水一级排放标准改为三级排放 标准。 (五)积极参与社会公益事业。公司注重社会价值的创造,自觉履行社会责任,积极投身社会公益慈善事业,努力创造 和谐的公共关系。公司始终坚持合法经营、依法纳税,促进当地的基本建设,在力所能及的范围内,对地方教育、文化、科 学、卫生、扶贫济困等方面给予了必要的支持,促进了当地的经济建设和社会发展。公司将继续根据自身的实际情况,加大 在社会公益事业方面提供的人力、物力和财力支持的力度,并逐步完善企业社会责任监督管理体系的建设。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位:是 公司或子公司名 主要污染物及特 排放方式 排放口 排放口分 排放 执行的污染 排放 核定的排 超标排 称 征污染物的名称 数量 布情况 浓度 物排放标准 总量 放总量 放情况 浙江亚太机电股 废水处理污泥 委托浙江正道环 不适用 不适用 不适 不适用 否 份有限公司 保科技有限公司 用 97.96t - 进行处置 安吉亚太制动系 明管套明沟进行 不适 GB21900-200 统有限公司 电镀废水 排放 1 不适用用 8《电镀污染 8356t - 否 物排放标准》 防治污染设施的建设和运行情况:公司根据环保要求建有危险废物储存仓库和污水处理站,且严格按照环保要求张贴标 志标识并对危废仓库实施“三防设施”防止产生二次污染。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况:公司及子公司现有的建设(新、改、扩)项目均编制了环境影响 评价报告表,并已报地方环保局审批,通过了环保“三同时”验收。 突发环境事件应急预案:公司根据实际情况,编制了《浙江亚太机电股份有限公司突然环境污染事件应急预案》、《安 吉亚太制动系统有限公司突发环境事件应急预案》并发布实施,同时上报地方环保局备案。公司内部每年组织应急预案演练, 并根据变动情况适时对应急预案进行修订。 环境自行监测方案:公司及子公司均严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定,每年签订危废合同,明确废 水等危险废物种类,取样位置等,并委托有资质的单位进行检测。 其他应当公开的环境信息:无 其他环保相关信息:公司高度重视环保工作,设有专职的环保部门和环保负责人对公司的环保工作进行日常的管理和监 督检查。报告期内本公司未发生重大环境问题,未因环保问题受过任何行政处罚。 十九、其他重大事项的说明 √适用□不适用 (一)2016年度非公开发行股份事宜 公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行股票预案等相关事项,公司第六届董事会第 二次会议对公司2016年度非公开发行股票预案进行了修订,相关公告详见2016年1月20日、7月6日的《证券时报》及巨潮资 讯网。目前该事项已经终止。相关公告详见2017年2月28日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 。 (二)关于公开发行可转换债券的事宜 公司第六届董事会第九次会议及公司2016年度股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券预案等相关事 项,相关公告详见2017年3月31日及2017年4月20日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。目前, 公司公开发行可转换公司债券已于2017年12月26日起在深交所挂牌交易上市,相关公告详见2017年12月25日的《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网。 (三)关于出资参与设立国汽研究院的事宜 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于出资参与设立国汽研究院的议案》,同意公司使用自有资金5,000万 元出资参与设立国汽智能网联汽车研究院有限公司,相关公告详见2017年12月20日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资 讯网。目前,乐橙该投资事项已完成款项的支付且已办理完成工商注册登记手续。 二十、公司子公司重大事项 √适用□不适用 (一)关于设立上海分公司 公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于设立上海分公司的议案》,目前上海分公司已办理完成工商注册登记手 续。相关公告详见2017年3月24日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 (二)关于设立广州子公司 公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于设立广州子公司的议案》,目前广州子公司已办理完成工商注册登记手 续。相关公告详见2017年5月25日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 (三)关于设立吉林子公司 公司拟与吉林龙山有机硅有限公司共同出资在吉林市设立子公司。目前吉林子公司已办理完成工商注册登记手续。相关 公告详见2017年4月6日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,584,358 6.99% 51,584,358 6.99% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 51,584,358 6.99% 51,584,358 6.99% 其中:境内法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 51,584,358 6.99% 51,584,358 6.99% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中:境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 685,971,642 93.01% 685,971,642 93.01% 1、人民币普通股 685,971,642 93.01% 685,971,642 93.01% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 737,556,000100.00% 737,556,000100.00% 股份变动的原因 □适用√不适用 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况 □适用√不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用√不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 年度报告披露日 报告期末表决权恢复 年度报告披露日前上一 报告期末普通 92,464前上一月末普通 87,843的优先股股东总数 月末表决权恢复的优先 股股东总数 0股股东总数(如有)(参 0 股股东总数 (如有)(参见注8) 见注8) 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 报告期末持 报告期内 持有有限售持有无限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 股数量 增减变动 条件的股份条件的股份 情况 数量 数量 股份状态 数量 亚太机电集团有限公境内非国有法人 质押 司 38.82%286,331,656 286,331,656 41,000,000 黄来兴 境内自然人 7.14% 52,651,144 39,488,358 13,162,786质押 8,300,000 黄伟中 境内自然人 1.25% 9,216,000 6,912,000 2,304,000 施纪法 境内自然人 0.70% 5,184,000 3,888,000 1,296,000 中国汽车技术研究中国有法人 心 0.51% 3,744,000 3,744,000 宁波梅山保税港区智 石资产管理有限公司其他 -智石私募证券投资 0.49% 3,640,0003,640,000 3,640,000 基金 李春福 境内自然人 0.30% 2,206,3961,693,196 2,206,396 赵良才 境内自然人 0.26% 1,911,3001,911,300 1,911,300 施瑞康 境内自然人 0.23% 1,728,000 1,296,000 432,000 张党文 境内自然人 0.18% 1,294,800469,552 1,294,800 战略投资者或一般法人因配售新股成为不适用 前10名股东的情况(如有)(参见注3) 集团公司为本公司控股股东;黄氏父子(黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮)以 上述股东关联关系或一致行动的说明 直接或间接方式持有亚太集团45.32%的股权,且黄来兴和黄伟中分别直接持有本 公司7.14%和1.25%的股份,黄氏父子为公司的实际控制人。其他前10名股东之 间未知是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 亚太机电集团有限公司 286,331,656人民币普通股 286,331,656 黄来兴 13,162,786人民币普通股 13,162,786 中国汽车技术研究中心 3,744,000人民币普通股 3,744,000 宁波梅山保税港区智石资产管理有 3,640,000人民币普通股 限公司-智石私募证券投资基金 3,640,000 黄伟中 2,304,000人民币普通股 2,304,000 李春福 2,206,396人民币普通股 2,206,396 赵良才 1,911,300人民币普通股 1,911,300 施纪法 1,296,000人民币普通股 1,296,000 张党文 1,294,800人民币普通股 1,294,800 肖颂恩 914,326人民币普通股 914,326 前10名无限售流通股股东之间,以集团公司为本公司控股股东;黄氏父子(黄来兴及其长子黄伟中、次子黄伟潮)以直 及前10名无限售流通股股东和前10接或间接方式持有亚太集团45.32%的股权,且黄来兴和黄伟中分别直接持有本公司 名股东之间关联关系或一致行动的 7.14%和1.25%的股份,黄氏父子为公司的实际控制人。其他前10名股东之间未知是 说明 否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业不适用 务情况说明(如有)(参见注4) 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质:自然人控股 控股股东类型:法人 控股股东名称 法定代表人/ 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 单位负责人 实业投资:制造、安装、加工、销售:金 属结构,自动化设备,停车专用机械设备, 汽车电子、电器设备,机场专用设备;经 亚太机电集团有限 黄来兴 1998年06月30日 销:小轿车,机电设备;自营和代理各类 公司 38Q 商品及技术的进出口业务,但国家限定公 司经营的商品及技术除外;经营进料加工 和“三来一补”,开展对销贸易和转口贸易 ***** 控股股东报告期内 控股和参股的其他 不适用 境内外上市公司的 股权情况 控股股东报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质:境内自然人 实际控制人类型:自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄来兴 中国 否 黄伟中 中国 是 黄伟潮 中国 否 黄来兴,男,1945年生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历,高级经济师。历任 萧山汽车制动器厂厂长,浙江亚太机电集团公司董事长、总经理,浙江亚太机电集团有限公 司董事长、总经理,浙江亚太机电股份有限公司董事长。现任亚太机电集团有限公司董事长、 党委书记,杭州广德贸易有限公司执行董事、杭州双弧车辆部件有限公司执行董事兼总经理, 安吉亚太置业有限公司执行董事,亚太机电集团安吉有限公司执行董事兼总经理,杭州亚太 智能装备有限公司执行董事,杭州萧山亚太物业管理有限公司执行董事兼总经理,杭州萧山 亚太机械零件有限公司监事、杭州亚太科技创业园管理有限公司执行董事兼总经理、杭州宏 主要职业及职务 基实业投资有限公司执行董事兼总经理、亚太机电集团安吉汽车管路有限公司董事长,安吉 亚太制动系统有限公司执行董事兼总经理,本公司副董事长。 黄伟中,男,1968年生,中国国籍,澳大利亚永久居留权,大专学历,工程师。历任萧 山汽车制动器厂车间副主任、生产科副科长,浙江亚太机电集团公司总经理助理,萧山亚太 汽车制动器有限公司总经理,浙江亚太机电股份有限公司监事、副总经理,杭州亚太特必克 制动系统有限公司董事长、安吉亚太制动系统有限公司执行董事,亚太机电集团安吉汽车管 路有限公司董事等职。现任亚太机电集团有限公司董事,宏基国际集团有限公司董事,浙江 网联汽车主动安全系统有限公司董事长,杭州亚太依拉菲动力技术有限公司董事,本公司董 事长、总经理。 黄伟潮,男,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历,高级经济师。历任 萧山汽车制动器厂供应科科长,浙江亚太机电集团公司供应部副经理、采购部经理、营销中 心主任,浙江亚太机电集团有限公司董事、副总经理兼营销中心主任,浙江亚太机电股份有 限公司副总经理兼营销中心主任、董事、董事长。现任亚太机电集团有限公司董事兼总经理、 北京亚太汽车底盘部件有限公司副董事长、北京浙亚汽车配件有限公司执行董事兼总经理、 上海浙亚汽车技术有限公司执行董事、亚太机电集团安吉汽车管路有限公司董事,钛马信息 网络技术有限公司董事,浙江网联汽车主动安全系统有限公司董事,本公司副董事长。 过去10年曾控股的境内外上不适用 市公司情况 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □适用√不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增 本期减 其他 姓名 职务 任职性年 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 持股份 持股份 增减 期末持股数 状态别龄 (股) 数量 数量 变动 (股) (股) (股)(股) 黄伟中 董事长、现任男 2016年05月26日2019年05月26日 总经理 50 9,216,000 9,216,000 黄伟潮 副董事 现任男 2016年05月26日2019年05月26日 长 48 黄来兴 副董事 现任男 2016年05月26日2019年05月26日 长 73 52,651,144 52,651,144 施瑞康 董事、副现任男 2016年05月26日2019年05月26日 总经理 55 1,728,000 1,728,000 董事、财 施纪法 务负责 现任男 582016年05月26日2019年05月26日 5,184,000 5,184,000 人 施正堂 董事、副现任男 2016年05月26日2019年05月26日 总经理 53 俞小莉 独立董 现任女 2016年05月26日2019年05月26日 事 55 黄曼行 独立董 现任女 2016年05月26日2019年05月26日 事 57 钱一民 独立董 现任男 2016年05月26日2019年05月26日 事 62 黄林法 监事 现任男 682016年05月26日2019年05月26日 周哲敏 监事 现任男 352016年05月26日2019年05月26日 刘春生 监事 现任男 442016年05月26日2019年05月26日 陈宇超 监事 现任男 282016年05月26日2019年05月26日 胡水兵 监事 现任男 442016年05月26日2019年05月26日 副总经 邱蓉 理、董事现任女 352016年05月26日2019年05月26日 会秘书 章叶祥 副总经 现任男 2016年05月26日2019年05月26日 理 58 施兴龙 副总经 现任男 年月日 年月日 理 532016 05 26 2019 05 26 朱妙富 副总经 现任男 年月日 年月日 理 522016 05 26 2019 05 26 郑荣 副总经 现任男 年月日 年月日 理 382016 05 26 2019 05 26 合计 -- -- -- -- -- -- 68,779,144 0 0 0 68,779,144 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 黄伟潮 总经理 离任 2017年03月31日 因工作调动原因辞去公司总经理职务 黄伟中 总经理 任免 2017年03月31日 因工作需要兼任公司总经理职务 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 黄伟中先生:见第六节“三3、公司实际控制人情况。 黄来兴先生:见第六节“三3、公司实际控制人情况。 黄伟潮先生:见第六节“三3、公司实际控制人情况。 施瑞康先生:1963年生,工商管理硕士,高级工程师、高级经济师。历任萧山制动器厂技术科科长、副厂长、总工程师, 浙江亚太机电集团公司副总经理、常务副总经理,浙江亚太机电有限公司副董事长、常务副总经理等职。现任集团公司董事, 亚太埃伯恩董事,杭州勤日董事,天津浙亚监事,重庆亚太董事长,柳州底盘执行董事兼总经理,本公司董事、副总经理。 施正堂先生:1965年生,高级工程师。历任萧山汽车制动器厂计量标准科科长、总师办主任,浙江亚太机电集团公司企 业发展部经理、办公室主任,浙江亚太机电集团有限公司董事、副总经理,杭州亚太特必克汽车制动系统有限公司董事长等 职。现任集团公司董事,芜湖亚太执行董事、总经理,亚太埃伯恩董事长,杭州勤日董事长,柳州底盘监事,北京亚太董事, 杭州亚腾监事,网联汽车董事兼总经理,前向启创董事,Elaphe公司董事、苏州安智董事、亚太依拉菲董事长、首天光电董 事,亚太科创园监事,宏基实业监事,广德贸易监事,亚太物业监事,本公司董事、副总经理。 施纪法先生:1960年生,工商管理硕士,高级经济师。历任萧山汽车制动器厂厂办主任、副厂长,浙江亚太机电集团公 司副总经理等职,亚太机电集团有限公司总经理、浙江亚太机电股份有限公司监事会召集人等职。现任集团公司董事,亚太 机械董事长,亚太依拉菲董事,广州亚太监事,重庆亚太监事,本公司董事、财务负责人。 俞小莉女士:1963年生,浙江大学教授。历任日本北海道大学高级访问使者、香港理工大学高级访问学者、浙江大学城 市学院工程学院院长、浙江万里扬变速器股份有限公司(002434)独立董事、无锡威孚高科技集团股份有限公司(000581) 独立董事,浙江银轮机械股份有限公司(002126)独立董事等职,现任浙江博众汽车科技有限公司董事长,浙江锋龙电气股 份有限公司独立董事,浙江新坐标科技股份有限公司独立董事,杭州富特科技股份有限公司独立董事,本公司独立董事。 黄曼行女士:1961年生,浙江工商大学财务与会计学院会计系副教授。2000年至今在浙江工商大学从事本科与研究生教 学与指导。历任浙江凯恩特种材料股份有限公司(002012)独立董事,宁波弘讯科技股份有限公司独立董事,浙江永泰隆电 子股份有限公司独立董事,浙江维多教育咨询有限公司董事长。现任本公司独立董事。 钱一民先生:男,1956年生,大学学历。历任国家计委主任科员、副处长,北京计华贸易公司总经理,计华投资董事长, 营口汽车轴瓦有限责任公司董事长,珠海中汽大有有限公司董事长,广东国发投资发展有限公司执行董事,北京市北灯汽车 灯具有限公司董事长,本公司第四届董事会副董事长等职。现任国盛华兴投资有限公司副董事长,营口国发高技术投资有限 公司副董事长,本公司独立董事。 黄林法先生:1953年生,中专学历。历任浙江亚太机电集团公司制动泵厂副厂长、公司人保科长、营销部副经理、制造 部部长,浙江亚太机电集团有限公司党委办主任、综合管理部副经理,本公司人力资源与安全保障部经理等职。现任集团公 司法务部经理,监事会召集人。 周哲敏先生:1983年生,大学学历,历任集团公司办公室科长,本公司办公室副主任、人力资源和安全保障部副经理、 法务部经理等职,现任安吉管路董事、安吉亚太常务副总经理、本公司监事。 刘春生先生:1974年生,大专学历,历任浙江亚太机电股份有限公司技术二科技术员,助理工程师,杭州亚太埃伯恩汽 车部件有限公司经理,总经理。现任本公司首席质量官、监事。 陈宇超先生:1990年生,本科学历。现任集团公司监事、党委办主任、工会主席、团委书记,上海浙亚监事,武汉浙亚 监事,本公司监事。 胡水兵先生:1974年生,大专学历,历任亚太特必克技术部经理、总经理助理,现任本公司专家委员会标准化室主任、 技术中心常务副主任,安吉亚太副总经理等职,现任安吉管路监事、本公司技术中心常务副主任、监事。 邱蓉女士:1983年生,大学学历。历任公司董事、证券事务代表,现任本公司董事会秘书、副总经理。 施兴龙先生:1965年生,大专学历,高级经济师。历任萧山汽车制动器厂检验科科长、销售科科长,浙江亚太机电集团 公司销售部经理、总调度长,浙江亚太机电集团有限公司副总经理,自立公司执行董事兼总经理,安吉亚太执行董事兼总经 理等职。现任广德亚太执行董事兼总经理,本公司副总经理。 朱妙富先生:1966年生,大学学历,历任萧山汽车制动器厂配套科副科长,浙江亚太制动元件制造公司销售科副科长, 装配车间主任,生产部副经理,浙江亚太机电股份有限公司总经理助理、营销中心副主任、营销中心主任等职。现任长春浙 亚董事长兼总经理,重庆津荣执行董事,天津浙亚执行董事兼总经理,本公司副总经理。 章叶祥先生:1960年生,大学学历,高级经济师、高级工程师。历任萧山汽车制动器厂副厂长,亚太制动器元件制造公 司副总经理,杭州萧山金鹰交通设施有限公司总经理等职。现任集团公司监事,自立公司总经理、杭州亚腾执行董事,本公 司副总经理。 郑荣先生:1980年生,大学学历,高级工程师。2001年进入公司,历任公司FTE项目部经理、技术中心副主任、技术中 心主任、离合器事业部总经理、总经理助理,现任武汉浙亚执行董事,广州亚太副董事长,本公司副总经理。 在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 黄来兴 亚太机电集团有限公司 董事长 2017年04月17日 否 黄伟中 亚太机电集团有限公司 副董事长 2017年04月17日 否 黄伟潮 亚太机电集团有限公司 副董事长兼总经理 2017年04月17日 是 施瑞康 亚太机电集团有限公司 董事 2017年04月17日 否 施纪法 亚太机电集团有限公司 董事 2017年04月17日 否 施正堂 亚太机电集团有限公司 董事 2017年04月17日 否 施兴龙 亚太机电集团有限公司 董事 2017年04月17日 否 陈雅华 亚太机电集团有限公司 监事会主席 2017年04月17日 否 章叶祥 亚太机电集团有限公司 监事 2017年04月17日 否 陈宇超 亚太机电集团有限公司 监事 2017年04月17日 是 在股东单位任无 职情况的说明 在其他单位任职情况 √适用□不适用 在其他单位担任的 任期终止 在其他单位 任职人员姓名 其他单位名称 职务 任期起始日期 日期 是否领取报 酬津贴 黄伟中 宏基国际集团有限公司 董事 2006年03月21日 否 黄伟中 浙江网联汽车主动安全系统有限公司 董事长 2015年08月20日 否 黄伟中 杭州亚太依拉菲动力技术有限公司 董事 2016年08月09日 否 黄伟潮 北京亚太汽车底盘部件有限公司 副董事长 2011年08月19日 否 黄伟潮 北京浙亚汽车配件有限公司 执行董事兼总经理 2011年11月29日 否 黄伟潮 上海浙亚汽车技术有限公司 执行董事 2015年08月04日 否 黄伟潮 亚太机电集团安吉汽车管路有限公司 董事 2017年11月30日 否 黄伟潮 钛马信息网络技术有限公司 董事 2015年07月01日 否 黄来兴 杭州广德贸易有限公司 执行董事 2011年11月09日 是 黄来兴 杭州双弧车辆部件有限公司 执行董事 2008年11月08日 否 黄来兴 安吉亚太置业有限公司 执行董事 2012年12月08日 否 黄来兴 杭州宏基实业投资有限公司 执行董事兼总经理 2014年10月29日 否 黄来兴 亚太机电集团安吉有限公司 执行董事兼总经理 2012年02月20日 否 黄来兴 杭州亚太科技创业园管理有限公司 执行董事兼总经理 2016年01月06日 否 黄来兴 杭州亚太智能装备有限公司 执行董事 2015年12月14日 否 黄来兴 亚太机电集团安吉汽车管路有限公司 董事长 2017年11月30日 否 黄来兴 杭州萧山亚太物业管理有限公司 执行董事兼总经理 2016年11月22日 否 黄来兴 杭州萧山亚太机械零件有限公司 监事 1996年04月23日 否 黄来兴 安吉亚太制动系统有限公司 执行董事兼总经理 2017年11月06日 否 施瑞康 杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司 董事 2003年09月23日 否 施瑞康 杭州勤日汽车部件有限公司 董事 2005年12月26日 否 施瑞康 天津浙亚汽车底盘部件有限公司 监事 2013年10月16日 否 施瑞康 重庆亚太底盘系统有限公司 董事长 2015年11月04日 否 施瑞康 柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司执行董事兼总经理 2016年09月28日 否 施正堂 杭州宏基实业投资有限公司 监事 2012年06月26日 否 施正堂 芜湖亚太汽车底盘有限公司 执行董事兼总经理 2002年07月22日 否 施正堂 杭州亚太埃伯恩汽车部件有限公司 董事长 2012年12月27日 否 施正堂 杭州勤日汽车部件有限公司 董事长 2012年12月17日 否 施正堂 柳州市浙亚汽车底盘部件有限责任公司监事 2003年06月24日 否 施正堂 北京亚太汽车底盘系统有限公司 董事 2007年12月14日 否 施正堂 浙江网联汽车主动安全系统有限公司 董事兼总经理 2015年08月20日 否 施正堂 杭州亚太科技创业园管理有限公司 监事 2016年01月06日 否 施正堂 深圳前向启创数码技术有限公司 董事 2015年07月31日 否 施正堂 杭州广德贸易有限公司 监事 2011年11月09日 否 施正堂 杭州萧山亚太物业管理有限公司 监事 2001年03月07日 否 施正堂 杭州亚腾铸造有限公司 监事 2013年09月10日 否 施正堂 杭州首天光电技术有限公司 董事 2015年07月17日 否 施正堂 ElaphePropulsionTechnologiesLtd 董事 2015年12月14日 否 施正堂 苏州安智汽车零部件有限公司 董事 2016年04月25日 否 施正堂 杭州亚太依拉菲动力技术有限公司 董事长 2016年08月09日 否 施纪法 杭州亚太依拉菲动力技术有限公司 董事 2016年08月09日 否 施纪法 杭州萧山亚太机械零件有限公司 董事长 1996年04月23日 否 施纪法 重庆亚太汽车底盘系统有限公司 监事 2015年11月04日 否 施纪法 国盛华兴投资有限公司 董事 2012年08月20日 否 俞小莉 浙江大学 教授 1998年07月01日 是 俞小莉 浙江博众汽车科技有限公司 董事长 2008年04月01日 是 俞小莉 杭州新坐标科技股份有限公司 独立董事 2013年12月20日 是 俞小莉 浙江锋龙电气股份有限公司 独立董事 2016年04月11日 是 俞小莉 杭州富特科技股份有限公司 独立董事 2016年06月18日 是 钱一民 国盛华兴投资有限公司 副董事长 2014年12月09日 否 钱一民 营口国发高技术投资有限公司 副董事长 2009年12月09日 否 章叶祥 杭州自立汽车底盘部件有限公司 总经理 2014年05月29日 否 章叶祥 杭州亚腾铸造有限公司 执行董事 2013年09月10日 否 施兴龙 广德亚太铸造有限公司 执行董事兼总经理 2014年05月15日 否 朱妙富 长春浙亚汽车底盘有限公司 董事长兼总经理 2011年05月12日 否 朱妙富 重庆津荣亚太部件有限公司 执行董事 2012年06月14日 否 朱妙富 天津浙亚汽车底盘部件有限公司 执行董事兼总经理 2013年10月16日 否 周哲敏 亚太机电集团安吉汽车管路有限公司 董事 2016年01月04日 否 周哲敏 安吉亚太制动系统有限公司 常务副总经理 2013年12月25日 否 在其他单位任无 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会提出,其中董事的薪酬方案由股东大会批准;公司监事的薪酬方案由监事 会提出,由股东大会批准。 公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的工作标准结合业绩考核办法确定,独立董事俞小莉女士、黄曼行女 士的独立董事津贴为6万元/年(独立董事钱一民先生2017年度不在公司领取独董津贴),每年以现金形式一次性发放,其履 行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 报告期内,公司支付给董监高的薪酬合计为849.75万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税是否在公司关联 前报酬总额 方获取报酬 黄伟中 董事长、总经理 男 50现任 113.49否 黄来兴 副董事长 男 73现任 是 黄伟潮 副董事长 男 48现任 46.75是 施瑞康 董事、副总经理 男 55现任 79.81否 施纪法 董事、财务负责人 男 58现任 74.27否 施正堂 董事、副总经理 男 53现任 85.73否 俞小莉 独立董事 女 55现任 6否 黄曼行 独立董事 女 57现任 6否 钱一民 独立董事 男 62现任 否 黄林法 监事会召集人 男 65现任 1.74是 周哲敏 监事 男 35现任 22.16否 刘春生 监事 男 44现任 36.98否 陈宇超 监事 男 28现任 1.68是 胡水兵 监事 男 44现任 36.43否 邱蓉 副总经理、董事会秘书 女 35现任 51.78否 章叶祥 副总经理 男 58现任 63.07否 施兴龙 副总经理 男 52现任 80.81否 朱妙富 副总经理 男 51现任 81.26否 郑荣 副总经理 男 38现任 61.79否 合计 -- -- -- -- 849.75 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人) 1,999 主要子公司在职员工的数量(人) 1,404 在职员工的数量合计(人) 3,403 当期领取薪酬员工总人数(人) 3,403 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人) 生产人员 2,372 销售人员 70 技术人员 626 财务人员 54 行政人员 281 合计 3,403 教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生及以上 74 本科 422 大专及以下 2,907 合计 3,403 2、薪酬政策 公司建立了完善的薪酬管理制度和健全的激励机制,公司员工享受“五险一金”、带薪休假、带薪培训等待遇。公司通过 合理确定薪酬结构,建立长期激励计划,将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,努力营造吸引人才、留 住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境,吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务;继续改善公司的工作生活环境,增强员工 对企业的认同感和满意度,为员工提供越来越多的晋升平台,激发员工积极性,实现公司与员工的共同发展。 3、培训计划 公司一直非常重视员工培训,每年制定员工培训计划,通过定期聘请外部培训机构或者组织内部业务骨干授课的方式提 高公司员工整体的职业素质、专业技能,主要培训内容包括员工素质、职业技能、生产安全管理等各个方面,满足了员工对 自身职业能力提升的需求,促进了公司的发展。 4、劳务外包情况 □适用√不适用 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,不断加强信息披露工作,积极开展 投资者关系管理工作,进一步规范公司运作,提高公司治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治 理的相关规范性文件的要求。 报告期内,公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的规定和要求召集、召开股东 大会。报告期内公司召开的股东大会均由董事会召集,会议表决程序符合有关规定,并聘请律师对股东大会的合法性出具法 律意见书,平等地对待所有股东,保证中小股东享有平等地位,保证其充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司的关系 报告期内,公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,未发生超越股东大会及董事会而直接干预公 司经营与决策的行为。公司拥有独立的业务及经营体系,在业务、资产、人员、机构、财务方面完全独立于控股股东,公司 董事会、监事会和内部机构运作独立。公司与控股股东及其子公司之间发生的关联交易定价公允,在审议关联交易事项时, 关联股东、关联董事回避了表决。 3、董事与董事会 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,董事会人数及人员结构符合法律、法规的要求。报告期内,公司严格按 照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定进行董事选举,董事的任职资格及选任程序符合相关要求。公司全体董事 能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,认真出席董事会会议和股东大会,积极参加监管部门组织的相 关培训,提高业务知识,忠实勤勉地履行职责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范,日常运作规范,管理效率较 高。独立董事能不受公司实际控制人、其他与公司存在利害关系的单位、人员的影响,独立地履行职责。 4、监事与监事会 公司监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名,监事会人数及人员结构符合有关法律、法规的要求。报告期内,公 司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会,各监事认真出席监事会会议,认真履行 职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见,维护了公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与投资者关系管理 公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作;指定《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”为公 司信息披露的报纸和网站;同时公司建立投资者专线、开设投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流,确保公司所有股东 公平的获得公司相关信息。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以 推动公司持续、稳定、健康地发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。 (一)公司业务完整 公司主要从事的业务为汽车制动系统的生产经营。以自有的资产组织生产经营活动,以独立的销售部门销售自己研发生 产的产品,在业务上不存在与控股股东的依赖关系。公司与控股股东集团公司及实际控制人黄氏父子之间不存在同业竞争, 亦不存在显失公平的关联交易。控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。 (二)公司人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司设有人力资源部,公司的人事及工资管理与股东单位完 全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在有关法律、 法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬, 未在公司股东关联单位兼任除董事、监事以外的任何职务,不存在交叉任职的情况;本公司的财务人员亦未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)公司资产独立 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明确,合法拥有与经营有关的资产、专利技术及商标的所有 权,公司的资产独立完整。 (四)公司机构独立 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所有效分离,独立行使经营管理职权,与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 (五)公司财务独立 公司设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,公司在银行单独开立账户,公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □适用√不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 详见在《证券时报》、《证券 2017年第一次临时 日报》及巨潮资讯网披露的 股东大会 临时股东大会 51.74%2017年01月25日2017年01月26日《2017年第一次临时股东 大会决议公告》(公告编号: 2017-007) 详见在《证券时报》、《证券 2016年度股东大会 年度股东大会 2017年04月20日2017年04月21日日报》及巨潮资讯网披露的 50.45% 《2016年度股东大会决议 公告》(公告编号:2017-028) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用√不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事以通讯方式参 委托出席董 是否连续两次 出席股东 独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会次数 事会次数 缺席董事会次数 未亲自参加董 大会次数 事会会议 俞小莉 9 1 8 0 0否 2 黄曼行 9 1 8 0 0否 2 钱一民 9 1 8 0 0否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定,关注公司运作 的规范性,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见,对报告期内公司发生的 聘请年度审计机构、关联交易事项、募集资金存放与使用情况、未来三年股东回报规划、关联方资金占用和对外担保情况等 事项出具了独立、公正的独立董事意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 根据《规范运作指引》(2015年修订版)、2015年度股东大会决议和《公司章程》的相关规定,公司自2016年董事会换 届以来,未设立董事会专门委员会,但公司的各项董事会决议均由各位董事认真审议表决,符合有关法律、法规、规范性文 件的规定。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的聘任、考核、激励与约束机制并不断完善,公司高级管理人员由董事会聘任,直接对董事 会负责,按董事会下达的计划经营指标开展工作,并对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行 考核,制定薪酬方案并报董事会审批。报告期内,公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法 律法规认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会会议相关决议,在董事会的正确指导下积极调整经营思路、优化产品 结构,较好地完成了本年度的各项工作任务。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018年04月26日 内部控制评价报告全文披露索引 《内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 评价该缺陷(或组合)的重要程度是否足评价该缺陷(或组合)的重要程度是否 以引起负责监督企业财务报告的相关人员足以引起负责监督企业财务报告的相 的关注。如果不足以引起负责监督企业财关人员关注。如果不足以引起负责监督 定性标准 务报告的相关人员关注,则评价为一般缺企业财务报告的相关人员的关注,则评 陷;如果足以引起负责监督企业财务报告价为一般缺陷;如果足以引起负责监督 的相关人员关注,则需做进一步判断。 企业财务报告的相关人员的关注,则需 做进一步判断。 判断财务报表潜在错金额是否构成重大的判断财务报表潜在错金额是否构成重 标准是重要性水平,如果可能导致财务报大的标准是重要性水平,如果可能导致 定量标准 表潜在错金额超过整体重要性,则构成一的财务报表潜在错金额超过整体重要 项重大缺陷;如果可能导致的财务报表潜性,则构成一项重大缺陷;如果可能导 在错金额超过实际执行重要性,但未超过致的财务报表潜在错金额超过实际执 整体重要性,则构成缺陷;如果可能导致行重要性,但未超过整体重要性,则构 的财务报表潜在错金额低于实际执行重要成缺陷;如果可能导致的财务报表潜在 性,则为一般缺陷。 错金额低于实际执行重要性,则为一般 缺陷。 财务报告重大缺陷数量(个) 0 非财务报告重大缺陷数量(个) 0 财务报告重要缺陷数量(个) 0 非财务报告重要缺陷数量(个) 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 码 (万元) 浙江亚太机电股 第一年0.3%、第二年采用每年付息 份有限公司可转 亚太转债 2017年12 2023年12 0.5%、第三年1.0%、一次的付息方 128023月04日月04日 100,000第四年1.5%、第五年 换公司债券 1.8%、第六年2.0% 式,到期赎回。 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 无 报告期内公司债券的付息兑付情况 无 公司债券附发行人或投资者选择权条 款、可交换条款等特殊条款的,报告期不适用 内相关条款的执行情况(如适用)。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人: 名称 不适用 办公地址 不适用 联系人 不适用 联系人电话 不适用 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构: 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路398号华盛大厦14层 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信 评级机构发生变更的,变更的原因、履行的 不适用 程序、对投资者利益的影响等(如适用) 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募集资金使用 情况部分。 年末余额(万元) 98,247.09 募集资金专项账户运作情况 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之“五、投资状况分析”募集资金使用 情况部分。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用是 途、使用计划及其他约定一致 四、公司债券信息评级情况 报告期内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年4月27日出具了《浙江亚太机电股份有限公司2017年公开发 行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”,亚太转债信用等级为AA。上述信用 评级报告详见巨潮资讯网()。 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内,公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内,公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 不适用 八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标 单位:万元 项目 2017年 2016年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 30,021.38 32,469.12 -7.54% 流动比率 154.28% 128.10% 26.18% 资产负债率 53.53% 44.93% 8.60% 速动比率 121.87% 95.63% 26.24% EBITDA全部债务比 8.97% 14.69% -5.72% 利息保障倍数 4.63 8.81 -47.45% 现金利息保障倍数 8.45 11.97 -29.41% EBITDA利息保障倍数 10.15 14.41 -29.56% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因 √适用□不适用 利息保障倍数同比下降47.45%,主要系本年度短期借款增加,利息支出相应增加和利润总额同比下降共同影响所致。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内,公司未发行其他债券和债务融资工具。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内,公司及子公司合计获得银行264,100万元授信额度,实际使用104,900万元。公司按时足额偿还到期银行贷款。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内,公司严格按照公司可转债《募集说明书》的相关约定或承诺进行募集资金存放与使用、可转债的转股安排等事项。 十二、报告期内发生的重大事项 除本章节所述重要事项外,无其他重大事项。 十三、公司债券是否存在保证人 □是√否 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018年04月24日 审计机构名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 〔2018〕3888号 注册会计师姓名 毛莉、李伟海 审计报告正文 审计报告 天健审〔2018〕3888号 浙江亚太机电股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了浙江亚太机电股份有限公司(以下简称亚太股份公司)财务报表,包括2017年12月31日的合并及母公司 资产负债表,2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财 务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了亚太股份公司2017年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步 阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于亚太股份公司,并履行了职业道德方面的 其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。 (一)收入确认 1.关键审计事项 亚太股份公司主要生产销售制动器、制动泵、助力器等汽车零部件产品。2017年度,亚太股份公司主营业务收入为人 民币374,575.48万元,较2016年度增长18.97%。 如财务报告附注三(二十三)所述,亚太股份公司销售收入确认原则为:内销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据 合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入, 产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关、离港,取得提单, 且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计 量。 销售收入是亚太股份公司的关键绩效指标之一,存在收入被计入错误的会计期间等固有风险,因此,我们把收入的确认 和计量识别为关键审计事项。 2.审计中的应对 我们针对收入确认关键审计事项实施的主要审计程序包括: (1)了解、评估并测试亚太股份公司自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及亚太股份公司管理层(以下简称管 理层)关键内部控制; (2)取得亚太股份公司销售业务台账,选取样本检查销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款 与条件,评价亚太股份公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求; (3)对本年记录的收入交易选取样本,核对销售合同、销售发票、出库单、送货单、报关单、提单等资料,评价相关收 入确认是否符合亚太股份公司收入确认的会计政策; (4)对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证,评价亚太股份公司收入确认的线)针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试以评估销售收入是否在恰当的期间确认。 (二)应收账款的减值 1.关键审计事项 截至2017年12月31日,亚太股份公司应收账款账面余额79,289.90万元,坏账准备5,288.39万元。 如财务报表附注三(十一)所述,亚太股份公司对于单项金额重大的应收账款,单独进行减值测试;单独测试未发生减 值的,包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行测试。亚太股份公司将账龄作为信用风险特征,以历史损失率 为基础并结合现时情况,确定各账龄组合的坏账计提比例。对于单项金额不重大但有确凿证据表明已经发生减值的,单独进 行减值测试并计提坏账准备。由于应收账款金额重大,且亚太股份公司管理层在确定应收账款减值时作出了重大判断,我们 将应收账款的减值识别为关键审计事项。 2.审计中的应对 我们针对应收账款减值关键审计事项实施的主要审计程序包括: (1)了解、评估并测试亚太股份公司应收账款坏账准备的流程以及管理层关键内部控制; (2)通过检查销售合同及对管理层的访谈,了解和评估亚太股份公司的应收账款坏账准备政策; (3)获取管理层评估应收账款是否发生减值以及计提坏账准备所依据的资料,评价其恰当性和充分性;通过比较前期坏 账准备计提数与实际发生数,并结合对期后回款的检查,评价应收账款坏账准备计提的充分性; (4)获取亚太股份公司坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行,重新计算坏账计提金额是否准确; (5)抽样检查应收账款坏账评估所依据资料的相关性和准确性,对重要应收账款与管理层讨论其可收回性,并实施函证 程序。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估亚太股份公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持 续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 亚太股份公司治理层(以下简称治理层)负责监督亚太股份公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作: (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、 适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对亚太股份公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致亚太股份公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就亚太股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益。

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